Umwandlungsgesetz (UmwG) geändert: Englische Limited können in Personengesellschaften umgewandelt werden

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Das Umwandlungsgesetz (UmwG) wurde geändert und ist in Kraft. Nun müssen sich Gesellschaften in der britischen Rechtsform Limited beeilen und die grenzüberschreitende Verschmelzung notariell beurkunden lassen, bevor der Brexit wirksam wird. Diese neuen Möglichkeiten räumt das Umwandlungsgesetz ihnen ein.

Geändertes Umwandlungsgesetz erleichtert Wechsel in inländische Gesellschaftsform 

Die Änderung des Umwandlungsgesetzes wurde am 31.12.2018 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht und ist am Tag danach am 01.01.2019 in Kraft getreten. Damit kommt der deutsche Gesetzgeber Gesellschaften entgegen, die einen geordneten Wechsel aus der britischen Rechtsform einer Limited in eine deutsche Gesellschaftsform vollziehen wollen und gibt Rechtssicherheit für die betroffenen Gesellschaften sowie ihre Gesellschafter.

Neu im Umwandlungsgesetz

  • Eine Limited kann gemäß § 122a ff. UmwG jetzt auch in eine Personenhandelsgesellschaft nach deutschem Recht umgewandelt werden. Das kann eine GmbH & Co. KG oder eine UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG sein. 
    • Entscheiden sich die Gesellschafter für die Konstruktion einer GmbH & Co. KG lässt sich ihre Haftung beschränken. 
    • Entscheiden sie sich für eine UG (haftungsbeschränkt) als Komplementär, dann fällt auch das notwendige Mindestkapital nicht ins Gewicht.   
  • Weitere Änderungen im Umwandlungsgesetz beziehen sich in erster Linie auf die formalen Anpassungen und sehen darüber hinaus Anpassungen an die Besonderheiten vor, die mit einer Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften an einer grenzüberschreitenden Verschmelzung verbunden sind.  

Wichtig: Diese Möglichkeit zur grenzüberschreitenden Verschmelzung steht den englischen Gesellschaften mit Sitz in Deutschland auch noch dann zu, wenn der Brexit wirksam geworden ist. Voraussetzung ist, dass der erforderliche Verschmelzungsplan noch vor Wirksamwerden des Brexit notariell beurkundet wurde.  

Für die Anmeldung zum Handelsregister will der Gesetzgeber jedoch zwei Jahre Zeit gewähren. 

Nach der Umwandlung in eine deutsche GmbH müssen die Gesellschafter rechtliche Vorgaben erfüllen, die sie bisher nicht berücksichtigen mussten. Um in keine rechtlichen Stolperfallen zu treten, gibt das Handbuch „Das GmbH-Recht“ GmbH-Geschäftsführern und -Gesellschaftern aktuelle und rechtssichere Informationen sowie praxisnahe Handlungstipps. 

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Warum war die Änderung des Umwandlungsgesetzes notwendig? 

Noch bevor die UG (haftungsbeschränkt) gesetzlich etabliert wurde, haben sich zahlreiche deutsche Unternehmen mangels Alternativen zur GmbH für die Gründung einer englischen private limited liability company (kurz „Limited“) entschieden. Sie haben ihre Gesellschaft also unter englischem Recht gegründet, haben ihren Sitz jedoch in Deutschland, womit sie privilegiert waren. 

Mit dem Brexit ergibt sich nun die Problematik, dass sie nach Wirksamwerden als Drittgesellschaft gelten und als ausländische Gesellschaft in Deutschland nicht mehr anerkannt werden. Sie verlieren die Privilegierung der Niederlassungsfreiheit. Das hat für die GmbH-Geschäftsführer und -Gesellschafter weitreichende Folgen:

Denn plötzlich wird das Unternehmen wie eine Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR) oder eine offene Handelsgesellschaft (OHG) eingeordnet – eine Limited mit nur einem Gesellschafter als Einzelkaufmann. Das heißt, die GmbH-Geschäftsführer und -Gesellschafter haften dann persönlich für die Verbindlichkeiten ihres Unternehmens, was sie mit der Gründung als Limited eigentlich vermeiden wollten. 

Quelle: „Das GmbH-Recht“

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