Geschäftsführung und Management

GmbH: Wann haftet der GmbH-Geschäftsführer?

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Während des laufenden Geschäftsbetriebs trifft den Geschäftsführer einer GmbH eine ganze Reihe von Pflichten. Er kann nicht nur von den Gesellschaftern oder der Gesellschaft persönlich in Anspruch genommen werden, sondern haftet zugleich gegenüber Dritten. Umso wichtiger ist es, dass Geschäftsführer wissen, wofür sie haftbar gemacht werden können.

1. Innenhaftung: Pflicht zur ordnungsgemäßen Unternehmensführung des GmbH-Geschäftsführers

In § 43 Abs. 1 GmbHG ist geregelt, dass in allen Angelegenheiten der Gesellschaft die "Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes" anzuwenden ist.

Zu den wesentlichen Aufgaben eines GmbH-Geschäftsführers gehört es, die Vermögensinteressen der GmbH zu wahren und den Gesellschaftszweck zu verfolgen. Verletzt er diese Pflicht, haftet er in erster Linie gegenüber der Gesellschaft für den eingetroffenen Schaden.

Wichtig: Es ist nicht maßgeblich, wie viel Erfahrung der Geschäftsführer hat. Ein unerfahrener Geschäftsführer haftet genauso wie ein professioneller.

2. Außenhaftung: eine deliktische Haftung des GmbH-Geschäftsführers

Wenn durch das Handeln des GmbH-Geschäftsführers einem Dritten ein Schaden entsteht und der Geschäftsführer pflichtwidrig und schuldhaft gehandelt hat, kommt eine Außenhaftung in Betracht.

Typische Haftungsfälle treten gerade in der Unternehmenskrise auf, wenn Geschäftsführer einer GmbH z. B. Zahlungschwierigkeiten verschweigen und so ein Dritter seine Leistungen nicht oder zu spät bezahlt bekommt.

Haftungsfallen ergeben sich zudem aus der allgemeinen deliktischen Haftung: Der GmbH-Geschäftsführer haftet für jene Schäden persönlich, die aufgrund einer Rechtsgutverletzung durch ihn entstanden sind.

3. Haftung des GmbH-Geschäftsführers für unternehmerische Risiken

Es gehört zu den Aufgaben des Geschäftsführers einer GmbH, stets alles im Blick zu behalten. Er muss ein Auge auf seine Mitarbeiter und die Buchhaltung haben. Er muss aber auch wissen, was in der Wirtschaft und im Tagesgeschehen allgemein passiert. Nur so kann er auf Entwicklungen wie Streiks reagieren.

Das heißt nicht, dass der Geschäftsführer für jeden wirtschaftlichen Misserfolg haftet. Denn unternehmerisches Handeln ist regelmäßig mit Risiken verbunden. Die Frage ist nur, wie hoch das Risiko sein darf, das der Geschäftsführer einer GmbH eingeht. Das muss objektiv abgewogen werden. Maßgeblich für eine Beurteilung ist die Abwägung

  • zwischen den Chancen, die sich aufgrund der unternehmerischen Entscheidung einerseits ergeben und
  • den Risiken, die das Unternehmen andererseits zu tragen hat.
  • Es gilt v. a. darauf zu achten, ob die GmbH in der Lage ist, einen Misserfolg des Vorhabens zu verkraften.

Eine Haftung steht also nur im Raum, wenn der Geschäftsführer unüberschaubare Risiken eingeht und die Existenz des Unternehmens gefährdet. Die Beweislast dafür, dass er die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, liegt bei ihm und nicht bei der Gesellschaft.

4. GmbH-Geschäftsführer haftet für persönliche Bereicherung

Bereichert sich der Geschäftsführer einer GmbH selbst und entsteht der Gesellschaft daraus ein Schaden, haftet der Geschäftsführer dafür und muss der Gesellschaft den entstandenen Schaden ersetzen.

5. Ressortverteilung schützt nicht vor Haftung des einzelnen GmbH-Geschäftsführers

Wenn eine GmbH von mehreren Geschäftsführern geführt wird, trägt jeder Einzelne die Verantwortung für die Einhaltung von gesetzlichen Regelungen, der Satzung und der Pflichten zur ordnungsgemäßen Unternehmensführung. Eine Ressortaufteilung schützt den einzelnen Geschäftsführer nicht vor einer gesamtschuldnerischen Haftung.

6. Haftung aufgrund unterlassener Mitteilung von Veränderungen

Der GmbH-Geschäftsführer sollte immer den Gesellschafterbestand im Auge behalten. Bei Veränderungen hat er gemäß § 40 Abs. 1 GmbHG umgehend eine aktualisierte Liste beim Handelsregister einzureichen.

7. Geschäftsführerhaftung für Handlungen gegenüber Gesellschaftsgläubigern

Aufgrund der Grundsätze des Rechtsscheins ergibt sich eine Haftung gegenüber Gesellschaftseignern, wenn der Geschäftsführer einer GmbH als "XY Versandhandel" auftritt, obwohl es sich um die "XY Versandhandel GmbH" handelt.

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8. Haftung wegen Verstoßes gegen das Wettbewerbsverbot und die Verschwiegenheitspflicht

Die Treuepflicht, die sich einerseits aus dem Gesetz, andererseits aus dem Anstellungsvertrag ergibt, verbietet es dem GmbH-Geschäftsführer, zu der Gesellschaft, die er vertritt, in Wettbewerb zu treten. Tut er es doch, kann die Gesellschaft Unterlassung oder Schadensersatz verlangen.

Zu den besonderen Treuepflichten gehört auch die Verschwiegenheitserklärung. Der GmbH-Geschäftsführer darf keine Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse an Dritte weitergeben.

9. GmbH-Geschäftsführer haftet für die Einhaltung von steuerlichen Pflichten

Zu den Aufgaben des Geschäftsführers einer GmbH gehört zudem die Erfüllung der steuerlichen Pflichten der Gesellschaft, wie es in § 34 AO verankert ist. Im Falle einer steuerlichen Prüfung gehört es zu seinen Aufgaben, dem Prüfer die angeforderten Bücher der Gesellschaft vorzulegen. Er ist für die monatliche Erstellung der Lohnsteuervoranmeldung verantwortlich und muss die Lohnsteuer für jeden Mitarbeiter einbehalten und fristgerecht an das Finanzamt abführen.

Werden bei den steuerlichen Angelegenheiten schuldhaft Fehler gemacht, haftet der Geschäftsführer nach § 69 AO persönlich. In diesem Bereich drohen dem Geschäftsführer immer auch die Gefahr der Steuerhinterziehung und strafrechtliche Sanktionen.

10. Geschäftsführerhaftung wegen Verstoßes gegen die Regeln der Kapitalerhaltung

Eine Haftung steht in jeden Fall im Raum, wenn der Geschäftsführer auf "Weisung" der Gesellschafter die ganz klar formulierten Regeln über die Kapitalaufbringung und -erhaltung gemäß §§ 19, 30 GmbHG gerade im Hinblick auf den Gläubigerschutz außer Acht lässt.

Handelt der Geschäftsführer entgegen den gesetzlichen Pflichten zur Kapitalerhaltung, haftet er hierfür persönlich (§ 43 GmbHG), auch im Falle einer Insolvenz.

Neben der Geschäftsführerhaftung im laufenden Betrieb gibt es auch Regelungen bezüglich der Haftung des Geschäftsführers in der Gründungsphase einer GmbH und in der Krise. Was GmbH-Geschäftsführer in diesen Fällen beachten müssen, ist im Praxishandbuch "Das GmbH-Recht" nachzulesen. Das Buch liefert zudem weitere rechtssichere Informationen rund um die erfolgreiche Führung einer GmbH.

Quelle: "Das GmbH-Recht"

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