GmbH-Haftung: Wie ist die Haftung des Geschäftsführers einer GmbH geregelt?

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Die Geschäftsführerhaftung ist ein komplexes Thema des GmbH-Rechts. Für die Vertreter der GmbH sind Haftungsrisiken ein zentrales Thema, bei dem sie genaue Kenntnisse von den rechtlichen Regelungen benötigen. Doch wer eignet sich für eine Bestellung als GmbH-Geschäftsführer und wie gestaltet sich die Haftung eines Geschäftsführers in einer GmbH?

Inhaltsverzeichnis

  1. Bestellung und Haftung eines Geschäftsführers in der GmbH einfach erklärt
  2. Verschiedene Fälle der Haftung des Geschäftsführers einer GmbH
  3. Geschäftsführerhaftung: GmbH-Recht rechtssicher anwenden und Geschäftsbetrieb absichern

Bestellung und Haftung eines Geschäftsführers in der GmbH einfach erklärt

Laut GmbH-Recht ist es gesetzlich vorgeschrieben, dass für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ein Geschäftsführer benannt werden muss. Als gesetzlicher Vertreter der GmbH haftet dieser in den unterschiedlichsten Fällen – von der Rechnungskontrolle bis hin zur Krise. Bei der Besetzung sind verschiedene Vorschriften sowie die Satzung des Unternehmens zu berücksichtigen.

Wer kann GmbH-Geschäftsführer werden?

Die Bestellung erfolgt in der Regel durch einen entsprechenden Beschluss der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung und erfordert eine Eintragung ins Handelsregister. Zentrale Voraussetzungen, um bei einer GmbH als Geschäftsführer bestellt zu werden, sind:

  • Es muss sich um eine natürliche Person handeln (also keine juristische Person).
  • Die Volljährigkeit und damit die volle Geschäftsfähigkeit liegen vor.
  • In der Vergangenheit (oder zumindest in den vergangenen fünf Jahren) darf die Person nicht aufgrund einer Insolvenzverschleppung oder eines anderen Wirtschaftsdelikts verurteilt worden sein.
  • Die Person unterliegt keinem Gewerbe- oder Berufsverbot, das den Unternehmensgegenstand berühren würde.

Ergänzende Vorgaben können in der Satzung des Unternehmens festgehalten werden. Sind diese gesetzlichen Voraussetzungen nicht erfüllt, drohen folgende rechtliche Konsequenzen:

  • Die Geschäftsführerbestellung der GmbH wird für nichtig erklärt.
  • Die geschäftlichen Handlungen des Geschäftsführers im Rahmen der GmbH werden unwirksam.

Befugnisse und Aufgaben führen zu umfangreicher Geschäftsführerhaftung

Der GmbH-Geschäftsführer kann je nach Unternehmensorganisation verschiedene Rollen einnehmen, wie etwa

  • Gesellschafter, z. B. bei einer Ein-Personen-GmbH, einer Ein-Mann-Gesellschaft oder als Gesellschafter-Geschäftsführer 
  • Angestellter mit Arbeitnehmerrechten und -pflichten
  • Arbeitgeber mit entsprechenden Verantwortlichkeiten
  • Vertreter der GmbH

Aufgrund dieser umfangreichen und verantwortungsvollen Stellung des GmbH-Geschäftsführers muss er die gesetzlichen Regelungen zur Haftung des Geschäftsführers kennen. Einen Überblick über die wichtigsten rechtlichen Grundlagen einer GmbH liefert „Das GmbH-Recht“. Das Handbuch bietet Geschäftsführern von GmbHs aktuelle und rechtssichere Informationen rund um die erfolgreiche Führung des Unternehmens.

Verschiedene Fälle der Haftung des Geschäftsführers einer GmbH

Zunächst gibt es drei Bereiche der GmbH-Haftung, bei denen das Privatvermögen des Geschäftsführers betroffen sein kann. Die Geschäftsführerhaftung gilt ggf. gegenüber folgenden Parteien:

  • dem Unternehmen selbst
  • den Gesellschaftern
  • Dritten (z. B. Kunden, Lieferunternehmen oder Banken)

Grundlage dafür ist die gesetzlich vorgeschriebene „Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes“. Diese ist in allen Aspekten der Geschäftstätigkeit zu jeder Zeit zu berücksichtigen. Daher ist es für Geschäftsführer einer GmbH umso wichtiger zu wissen, wofür sie haftbar gemacht werden können.

1. Innenhaftung, ordnungsgemäße Unternehmensführung und Sorgfaltspflichten des GmbH-Geschäftsführers

Eine zentrale Vorschrift im Hinblick auf die Haftung des Geschäftsführers einer GmbH ist § 43 GmbH-Gesetz (GmbHG). Absatz 1 regelt die konsequente Anwendbarkeit der erwähnten Sorgfaltspflicht in allen Angelegenheiten, die das Unternehmen betreffen. Demnach gehören folgende Punkte zu den wesentlichen Aufgaben eines GmbH-Geschäftsführers:

  • Vermögensinteressen der GmbH wahren
  • Gesellschaftszweck verfolgen
  • für den entstandenen Schaden haften bei einer Verletzung dieser Pflicht gegenüber der Gesellschaft

Wichtig: Es ist nicht maßgeblich, wie viel Erfahrung der Geschäftsführer hat. Für Unerfahrene gelten die gleichen Regelungen zur Haftung des Geschäftsführers einer GmbH wie für Personen mit umfangreichen Erfahrungswerten.

2. Außenhaftung, Schadensersatz und deliktische Haftung des GmbH-Geschäftsführers

Die Geschäftsführerhaftung beschränkt sich nicht nur auf eine Innenhaftung der GmbH, sondern gilt auch gegenüber Dritten. Wenn diesen durch pflichtwidriges oder schuldhaftes Handeln ein Schaden entsteht, handelt es sich um die sog. „Außenhaftung“.

Ein typisches Fallbeispiel für die Außenhaftung des GmbH-Geschäftsführers ist:

  • Der GmbH-Geschäftsführer verschweigt Zahlungsschwierigkeiten.
    → Dadurch kann er einen Lieferanten als Dritten nicht oder zu spät bezahlen.
    → Der Zahlungsverzug verursacht dem Dritten wirtschaftlichen Schaden.

Wichtig: Es gibt einen Unterschied zwischen der deliktischen Haftung des GmbH-Geschäftsführers und den Ansprüchen auf Schadensersatz. Dabei geht es um Verstöße gegen gesetzliche Vorgaben, woraus eine persönliche Haftung hervorgeht. Im Sinne einer Rechtsgutverletzung bedeutet dies für den Geschäftsführer der GmbH ggf. eine Haftung mit seinem Privatvermögen.

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Die Rechtsansprüche Dritter, etwa im Hinblick auf Schadensersatz, fallen eindeutig in den Verantwortlichkeitsbereich der Haftung der Geschäftsführer einer GmbH.
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3. Haftung des GmbH-Geschäftsführers für unternehmerische Risiken

Schon allein aufgrund seiner Befugnisse gehört es zu den Aufgaben des Geschäftsführers einer GmbH, alle unternehmensrelevanten Faktoren im Blick zu behalten. Das beinhaltet zum einen alle internen Bereiche, beispielsweise:

  • Mitarbeitende
  • Personalkosten
  • Buchhaltung
  • Einkauf
  • Vertrieb

Zum anderen sind Entwicklungen außerhalb des Unternehmens im Blick zu behalten. Dazu zählen wirtschaftliche Faktoren – regional, national und international – wie auch das aktuelle Tagesgeschehen, da sie massive Auswirkungen auf interne Abläufe haben können. Ebenso setzen angemessene Reaktionen z. B. auf Streikbewegungen umfassende Informationsgrundlagen voraus.

Wichtig: Die Geschäftsführerhaftung umfasst nicht jeden wirtschaftlichen Misserfolg. Denn unternehmerisches Handeln ist regelmäßig mit Risiken verbunden. Die zentrale Frage ist, wie hoch das Risiko sein darf, das der Geschäftsführer einer GmbH eingeht. Um dies sorgfältig abzuwägen, sind folgende Fragestellungen entscheidend:

  • Welche unternehmerischen Chancen ergeben sich?
  • Welche Risiken einer Haftung entstehen für die GmbH (und den Geschäftsführer)?
  • Kann das Unternehmen die wirtschaftlichen Folgen eines Misserfolgs in diesem Vorhaben verkraften?

Angenommen, bei einer Entscheidung ist das Risiko für den Geschäftsführer unüberschaubar, wodurch er die Existenz des Unternehmens gefährdet. In diesem Fall verletzt er die gesetzliche Vorgabe des GmbH-Rechts zur Sorgfaltspflicht. Die etwaige Beweislast dafür, dass er die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, liegt bei ihm und ist nicht von der Gesellschaft zu erbringen.

4. Haftung des GmbH-Geschäftsführers im Falle persönlicher Bereicherung

Die Sachlage zur Haftung des Geschäftsführers einer GmbH liegt auf der Hand, wenn sich dieser auf Kosten des Unternehmens selbst bereichert. Wenn dem Unternehmen bzw. der Gesellschaft ein Schaden entsteht, muss der Geschäftsführer dafür haften und der Gesellschaft den entstandenen Schaden ersetzen.

5. Ressortverteilung ist kein Schutz vor der Haftung einzelner GmbH-Geschäftsführer

Wird eine GmbH von mehreren Geschäftsführern geleitet, trägt jeder Einzelne die Verantwortung für die Einhaltung

  • von gesetzlichen Regelungen,
  • der Satzung und
  • sämtlicher Pflichten zur ordnungsgemäßen Unternehmensführung.

Wichtig: Eine Aufteilung der Ressorts unter den Geschäftsführern schützt den einzelnen Geschäftsführer nicht vor einer gesamtschuldnerischen Haftung.

6. Haftung bei GmbH-Veränderungen und unterlassener Mitteilung

Die Aufgaben eines GmbH-Geschäftsführers beschränken sich nicht nur auf interne Prozesse, Gesellschafter und geschäftliche Zusammenarbeit. So steht er beispielsweise auch in der Pflicht, den Gesellschafterbestand im Auge zu behalten. Denn im Falle von Veränderungen hat er gemäß § 40 Abs. 1 GmbHG umgehend eine aktualisierte Liste beim Handelsregister einzureichen.

7. Geschäftsführerhaftung für Handlungen gegenüber Gesellschaftsgläubigern

Auch mit den Grundsätzen des Rechtsscheins sollte der Geschäftsführer einer GmbH im Hinblick auf Haftungsrisiken vertraut sein. Gewaltige Unterschiede können bereits durch vermeintlich unbedeutende Feinheiten in der Formulierung entstehen, die einem unerfahrenen GmbH-Geschäftsführer leicht entgehen können. So darf er z. B. nicht als „XY Versandhandel“ auftreten, wenn es sich laut Eintragung im Handelsregister um die „XY Versandhandel GmbH“ handelt.

Wichtig: In vielen Fällen reicht der eigene Erfahrungsschatz zur rechtlichen Absicherung nicht aus. Mit dem Praxishandbuch „Das GmbH-Recht“ haben Geschäftsführer und andere Bevollmächtigte ein umfassendes Nachschlagewerk mit konkretem Praxisbezug zur Hand. Damit sichern sich Verantwortliche ab im Hinblick auf alle relevanten gesetzlichen Regelungen sowie aktuelle Rechtsprechung.

8. Geschäftsführerhaftung wegen Verstoßes gegen das Wettbewerbsverbot und die Verschwiegenheitspflicht

Im Hinblick auf die Geschäftsführerhaftung ergibt sich eine Treuepflicht: einerseits aus dem Gesetz, andererseits aus dem Anstellungsvertrag. Diese Treuepflicht verbietet es dem GmbH-Geschäftsführer, zu der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten, die er vertritt. Verstößt er dagegen, kann die Gesellschaft im Sinne einer Haftung gegenüber der GmbH zwei Konsequenzen verlangen:

  • Unterlassung
  • Schadensersatz

Wichtig: Die Treuepflicht umfasst noch weitere Aspekte. Zu den besonderen Treuepflichten gehört beispielsweise die Verschwiegenheitserklärung. Hierbei darf der GmbH-Geschäftsführer keine Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse an Dritte weitergeben.

9. GmbH-Geschäftsführerhaftung bei Nicht-Einhaltung von steuerlichen Pflichten

Die sorgfältige Erfüllung der steuerlichen Pflichten der Gesellschaft gehört ebenfalls zu den Aufgaben des GmbH-Geschäftsführers. Diese sind in § 34 Abgabenverordnung (AO) verankert. So unterliegt der Geschäftsführer u. a. folgenden Pflichten:

  • im Falle einer steuerlichen Prüfung: dem Prüfer die angeforderten Bücher und Unterlagen der Gesellschaft vorlegen
  • die monatliche Erstellung der Lohnsteuervoranmeldung vornehmen
  • die Lohnsteuer für jeden Mitarbeiter einbehalten und fristgerecht an das Finanzamt abführen

Wichtig: In steuerlichen Angelegenheiten gelten besondere Kriterien der Haftung für den Geschäftsführer einer GmbH. Im Falle von vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Fehlern haftet der GmbH-Geschäftsführer persönlich (§ 69 AO). Hinzukommt das Risiko für den Geschäftsführer, dass der Vorfall als Straftatbestand der Steuerhinterziehung oder Korruption ausgelegt wird.

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Das GmbH-Recht erfordert eine vielseitige Kenntnis von gesetzlichen Grundlagen sowie Ansprüchen von Gläubigern und anderen Dritten. Ansonsten machen sich – nicht nur im Falle einer Haftung – Geschäftsführer einer GmbH angreifbar.
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10. Geschäftsführerhaftung wegen Verstoßes gegen die Regeln der Kapitalerhaltung

Die Grundsätze der Kapitalerhaltung und des Gläubigerschutzes sind stets zu berücksichtigen. Ein Fall der Haftung des Geschäftsführers einer GmbH steht spätestens dann im Raum, wenn dieser die gesetzlichen Regelungen der Kapitalaufbringung und -erhaltung (§§ 19 und 30 GmbHG) missachtet.

Wichtig: Laut § 43 GmbHG haftet der Geschäftsführer einer GmbH persönlich, wenn er entgegen den gesetzlichen Pflichten der Kapitalerhaltung handelt. Dies gilt auch im Falle einer Insolvenz.

Geschäftsführerhaftung: GmbH-Recht rechtssicher anwenden und Geschäftsbetrieb absichern

Selbstverständlich muss der GmbH-Geschäftsführer neben Haftungsrisiken mit zahlreichen weiteren Rechtsgrundlagen zum Unternehmen vertraut sein. Einen umfassenden Überblick mit nützlichen Arbeitshilfen, Checklisten, Musterschreiben- und -verträgen enthält „Das GmbH-Recht“. Dieses Praxishandbuch für den GmbH-Geschäftsführer

  • berücksichtigt das aktuelle GmbH-Recht mit rechtssicheren Hinweisen zur Anwendung,
  • bietet kompetente Unterstützung im Geschäftsalltag und
  • umfasst alle relevanten Themenbereiche – von Finanzierung über Besteuerung bis hin zur Bilanzierung.

So haben die Geschäftsführer auch im Fall einer Haftung für die GmbH alle wichtigen Grundlagen immer griffbereit – für den Arbeitsalltag und die erfolgreiche Unternehmensführung.

Quellen: „Das GmbH-Recht“, bmwi.de, bmjv.de

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