Geschäftsgeheimnis: So wirkt sich das neue Geschäftsgeheimnisgesetz (GeschGehG) aus

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Am 25.04.2019 ist das Geschäftsgeheimnisgesetz (GeschGehG) im Bundesgesetzblatt erschienen und damit ab dem 26.04.2019 in Kraft. Dadurch wird die EU-Richtlinie (EU) 2016/943 in deutsches Recht umgesetzt, die dem Schutz von Unternehmen vor Spionage dient. Mit dem neuen Geschäftsgeheimnisgesetz wird erstmals der Begriff Geschäftsgeheimnis gesetzlich definiert. Gleichzeitig stellt es neue Anforderungen an GmbH-Geschäftsführer, die nun schnell handeln sollten, denn eine Übergangsfrist gibt es nicht.

GeschGehG stellt höhere Anforderungen als § 17 UwG

Das neue Geschäftsgeheimnisgesetz erhöht den Schutz gegen Verletzung von Geschäftsgeheimnissen und verbessert insgesamt die Rechtssicherheit von Unternehmen. Doch auf die neuen Regelungen können GmbH-Geschäftsführer erst zurückgreifen, wenn sie innerbetrieblich Maßnahmen zum Schutz der Geschäftsgeheimnisse („angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen“) getroffen haben. 

Vgl. zur bisherigen Regelung in § 17 UwG: Gemäß bisheriger Rechtsprechung genügte es, wenn seitens der GmbH-Führung die Absicht zur Geheimhaltung bestand. Allein dadurch lag ein rechtlich geschütztes Geschäftsgeheimnis vor. 

Anforderungen gemäß Richtlinie (EU) 2016/943

Das neue GeschGehG weist in seinem Aufbau große Ähnlichkeiten mit der zugrunde liegenden europäischen Richtlinie (EU) 2016/943 auf. Es wurde jedoch mit einigen Vorschriften ergänzt, die sich nicht unmittelbar aus der Richtlinie ableiten lassen. 

Welchen Maßstab die europäische Geheimnisschutz-Richtlinie ansetzt, erfahren GmbH-Geschäftsführer im Handbuch „Das GmbH-Recht“. Das Werk beinhaltet alle rechtlichen Vorgaben, die die Führung einer GmbH betreffen.   

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Was gilt nach neuem GeschGehG als Geschäftsgeheimnis?

Erstmals wird mit dem neuen GeschGehG eine rechtlich wirksame Definition des Begriffs Geschäftsgeheimnis etabliert. So gilt gemäß § 1 Nr. GeschGehG eine Information als Geschäftsgeheimnis, wenn 

  • sie Personen in den Kreisen, die üblicherweise mit dieser Art von Informationen umgehen, weder im Ganzen noch in ihren Einzelheiten bekannt oder ohne weiteres zugänglich ist. 
  • sie aufgrund ihres geheimen Status einen wirtschaftlichen Wert hat und deshalb ein berechtigtes Interesse an der Geheimhaltung besteht.
  • der rechtmäßige Inhaber der Information geeignete Geheimhaltungsmaßnahmen zu deren Schutz getroffen hat.   

Vgl. zur bisherigen Regelung in § 17 UwG: Bisher galt eine Information auch dann als Geschäftsgeheimnis, wenn zu ihrem Schutz keine Geheimhaltungsmaßnahmen getroffen wurden. 

Geschäftsgeheimnis vs. Betriebsgeheimnis 

Im neuen GeschGehG wird keine Unterscheidung mehr zwischen Geschäftsgeheimnis und Betriebsgeheimnis vorgenommen. Doch was war der Unterschied? 

Im Zusammenhang mit UwG werden als Betriebsgeheimnis Geheimnisse in Bezug auf den technischen Unternehmensbereich definiert.  Als Geschäftsgeheimnis wurde dagegen ein Geheimnis bezeichnet, das den kaufmännischen Bereich eines Unternehmens betroffen hat. 

Welche angemessenen Geheimhaltungsmaßnahmen können GmbHs treffen? 

Das neue Geschäftsgeheimnisgesetz wird am 26.04.2019 ohne Übergangsphase in Kraft treten. Das heißt, GmbH-Geschäftsführer müssen jetzt möglichst schnell entsprechende Geheimhaltungsmaßnahmen in Form von technischen, organisatorischen und vertraglichen Vorkehrungen ergreifen, um von dem Schutz profitieren zu können. 

In erster Linie sollten GmbH-Geschäftsführer systematisch identifizieren, welche Geschäftsgeheimnisse im Unternehmen kursieren, diese nach ihrem Schutzniveau kategorisieren und diesem Schutzniveau entsprechende Geheimhaltungsmaßnahmen erarbeiten. Solche Maßnahmen können sein: 

  • physikalische Zugangsbeschränkungen mittels Passwörtern und Zugangscodes 
  • Einordnung von Arbeitnehmern nach Geheimhaltungsstufen
  • Verschwiegenheitsverpflichtungen in den Arbeitsvertrag aufnehmen oder in bestehenden Arbeitsverträgen deren Wirksamkeit überprüfen
  • Verschwiegenheitsvereinbarungen mit den Know-how-Trägern schließen

Um nachweisen zu können, dass geeignete Geheimhaltungsmaßnahmen getroffen wurden, müssen GmbH-Geschäftsführer gewissenhaft dokumentieren, welche Maßnahmen umgesetzt wurden. 

Ausnahmen für Whistleblower und Journalisten gemäß Geheimhaltungsgesetz 

Um die Offenlegung durch Whistleblower und die Arbeit von Journalisten nicht einzuschränken, definiert das neue Geheimhaltungsgesetz Ausnahmen für diese Gruppen: 

  • Whistleblower: Für Whistleblower macht das GeschGehG eine Ausnahme, wenn sie Informationen veröffentlichen, um rechtswidrige Handlungen oder sonstiges Fehlverhalten aufzudecken. Um Missbrauch zu verhindern, muss die entsprechende Information jedoch von öffentlichem Interesse sein. 
  • Journalisten: Um die Pressefreiheit zu schützen, wurde im neuen GeschGehG u. a. der Quellenschutz für Journalisten gestärkt. 

Quellen: „Das GmbH-Recht“, handelsblatt.de

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